При реорганизации ЗАО в ООО в 2026 году правопреемник сохраняет статус плательщика НДС по ставке 5%, если соблюдаются определённые условия. Основные аспекты регулируются Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ и изменениями, вступившими в силу с 2026 года. 

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в другую права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Это означает, что правопреемник (ООО) продолжает исполнять права и обязанности ЗАО, включая налоговые обязательства и права. 

Пункт 9 ст. 50 НК РФ устанавливает, что при преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признаётся вновь возникшее юридическое лицо. Таким образом, само по себе преобразование не влечёт налоговых последствий, за исключением тех, которые прямо следуют из законодательства.

В 2026 году ставка НДС 5% доступна для организаций на УСН, если их годовой доход находится в диапазоне от 20 млн до 272,5 млн рублей (с учётом коэффициента-дефлятора 1,090). Лимит 272,5 млн рублей рассчитан как 250 млн × 1,090. 

• Доход рассчитывается нарастающим итогом с начала календарного года (с 1 января по 31 декабря) по кассовому методу, без учёта расходов. Учитываются доходы от реализации и внереализационные доходы от деятельности, облагаемой и не облагаемой НДС. 
• При реорганизации доходы, полученные ЗАО до реорганизации в текущем году, учитываются при расчёте лимита для применения ставки 5%. Преобразование не обнуляет доходы — они суммируются с доходами правопреемника за текущий год. 
• Если в течение года доход превысит 272,5 млн рублей, с 1-го числа следующего месяца автоматически применяется ставка 7%. Переход между ставками происходит автоматически, уведомление в ФНС подавать не нужно. 
• При применении льготных ставок (5% или 7%) право на вычет входного НДС отсутствует. Можно принять к вычету НДС, уплаченный с полученного аванса, но только в периоде отгрузки. 

Помимо лимита доходов для НДС, необходимо соблюдать другие условия для сохранения права на УСН:

• Остаточная стоимость основных средств не должна превышать 218 млн рублей (с учётом коэффициента-дефлятора 1,090). 
• Средняя численность работников — не более 130 человек. 
• Доход за год не должен превышать 490,5 млн рублей (лимит для УСН с учётом коэффициента-дефлятора). При превышении этого лимита организация переходит на общую систему налогообложения (ОСНО) с 1-го числа месяца, в котором произошло превышение.